参考法律法规

1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

2、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

3、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6月12日）

4、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（2020年6月12日）

5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕1292号）

6、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月7日）

7、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020年12月4日）

8、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月16日）

9、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021年10月30日）

10、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（2021年10月30日 北证公告〔2021〕5号）

 创 业 板

一、发行条件

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

3、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

4、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（二）规范运行

1、发行人及其控股股东、实际控制人

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、董事、监事和高级管理人员

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

3、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）财务会计

1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：

（1）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；

（2）发行后股本总额不低于3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）市值及财务指标符合规定的标准；

（5）本所要求的其他上市条件。

4、发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；

（2）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（3）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

本款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，其中净利润、营业收入均指经审计的数值。

二、发行注册程序

1、发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2、发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（1）本次公开发行股票的种类和数量；

（2）发行对象；

（3）定价方式；

（4）募集资金用途；

（5）发行前滚存利润的分配方案；

（6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（8）其他必须明确的事项。

3、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。

4、交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

 三、申报文件的相关规定

申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

（一）信息披露一般要求

1、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择保荐人和证券服务机构。

3、发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

4、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

（二）申请文件签字人员

（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

（2）发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

（三）招股说明书及其财务报表有效期

1、招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。

2、招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

（四）申请文件预先披露与刊登

1、交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

2、发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

3、发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

科 创 板

一、发行条件

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

3、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

4、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（二）规范运行

1、发行人及其控股股东、实际控制人

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、董事、监事和高级管理人员

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）财务会计

1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

（四）科创板行业领域与科创属性

1、科创板行业领域要求

申报科创板发行上市的发行人，应当属于行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业

【注】限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

2、科创属性评价

证监会发布《科创属性评价指引（试行）》以及上交所发布《上市申报及推荐暂行规定》，评价指标体系采用“4项常规指标+5项例外条款”的结构，即形成了“4+5”的科创属性指标评价体系。企业同时满足4项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足4项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

（1）支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：

①最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；

②研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

③形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；

④最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

（2）5项例外条款

支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到上述五条指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：

①拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

②为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

③独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

④依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

⑤形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

 二、发行注册程序

1、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

（1）本次公开发行股票的种类和数量；

（2）发行对象；

（3）定价方式；

（4）募集资金用途；

（5）发行前滚存利润的分配方案；

（6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（8）其他必须明确的事项。

3、发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

4、交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起1年后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

三、申报文件的相关规定

申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

（一）信息披露一般要求

1、发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

2、发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

4、发行人应当在招股说明书中披露，公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。

（二）申请文件签字人员

发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

（三）招股说明书及其财务报表有效期

1、招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。

2、招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

（四）申请文件预先披露与刊登

1、交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

2、发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

3、发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

北京证券交易所

一、发行条件

（一）主体资格

1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

2、发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

（4）依法规范经营。

（二）规范运行

发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：

（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

（三）财务会计

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的（以下简称公开发行并上市），适用下列规定：

（1）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（2）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

（5）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（6）交易所规定的其他上市条件。

交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

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