谢吉平

宁波博创海纳投资管理有限公司 管理合伙人

中华民族的伟大复兴，离不开中华民族经济的振兴。金融是现代经济的核心，资本市场是现代金融的核心和基石。三十多年来，依托经济的高速增长、充裕的企业资源和庞大的投资者群体，我国资本市场在市场体系建设、经济功能完善和国际竞争力提升等方面都取得了长足进步，资本市场的资金源源不断输入了实体经济，注入了各行各业的企业，为中国经济飞速发展提供了重要动力。面向未来，我国资本市场的使命愈加清晰，大力发展直接融资，服务实体经济，在经济转型升级过程中发挥枢纽功能，助力构建发展新格局。

一、优秀企业上市利国利民

企业是经济的基本细胞，企业兴则经济兴。优秀的企业必然诞生优秀的企业家，企业家的正向价值观对整个社会起着推动、牵引和示范作用，是为社会创造财富、推动社会进步的重要力量。优秀企业上市是资本市场的源头活水，是利国利民的大事和好事。

第一，优秀企业上市有助于企业进一步完善治理结构、降低融资成本、吸引激励高端人才、提升品牌价值，助力企业再上台阶做大做强，为社会创造更多财富和价值。

第二，优秀企业上市有助于引导和形成诚信守法的良好风气。“诚者，天之道也；思诚者，人之道也”。上市公司在更为全面、透明的监管和约束机制下，担负起践行社会责任主力军的角色。

第三，优秀企业上市有利于推动国家科技进步。“富有之谓大业，日新之谓盛德”。企业上市后，企业家的创新精神和创新意愿进一步激发，企业创新的人才和资金实力进一步增强，切实推进了国家的创新驱动战略。

第四，优秀企业上市有助于形成企业、社会、投资者群体和资本市场的良性正向循环。企业上市获得跨越式发展、为社会创造更多经济价值、广大投资者分享到企业成长带来的增值，吸引更多企业、投资者进入资本市场，形成几大市场主体的正向循环。

总之，优秀上市企业是我国经济活动的重要参与者、技术进步的重要推动者、规范运作的重要践行者，资本市场作为其中的枢纽，在国家转型升级过程中发挥着十分重要的作用。

二、企业上市正在进入崭新的时期

随着供给侧结构性改革的推进，我国经济发展转入高质量发展的新阶段。以资本市场为主的直接金融体系，必将继续为经济新动能培育、创新产业发展提供更有效、更具针对性的金融支持。一个更加规范、透明、开放、有活力、有韧性的多层次资本市场正在到来。

我国多层次资本市场功能更加完善、各板块定位更加清晰。为了更好实现资本市场对国家战略的支持，以沪深主板、科创板、创业板、北交所为代表的多层次、多板块上市体系，正以更广的包容性和更强的针对性支持不同特色的企业在国内上市。科创板以“硬科技”企业为服务对象，创业板以“三创四新”的成长型创新创业企业为服务对象，北交所以“专精特新”为服务对象，沪深主板适合其他类型的成熟企业申报。这样的板块定位和功能区分，既让绝大多数符合国家产业政策的优秀企业有机会进入资本市场，又能更加精准的实现资本市场助力国家发展战略的目标。

股票发行注册制的实质特征逐步明确。2019年科创板试点注册制，2020年创业板试点注册制，2021年北京证券交易所成立，经过两年多的实践，我们可以看到，我国实施的注册制试点，发行审核过程可以概括成两个字：一个是“强”，一个“严”。所谓“强”，就是与审核制相比，进一步强化了对信息披露的要求。注册制不是审得松了或者不审了，恰恰相反，注册制对发行人信息披露真实性、准确性和完整性的要求更高、强度更大。所谓“严”，是对中介机构的要求更加严格，各项措施不断压实中介机构责任，对涉及违法违规行为的处罚更加严格严厉。

注册制改革这一系统化工程还有一个持续完善的过程。发行注册制是一项复杂的市场经济制度改革，不可能短期就把所有问题解决。但我们相信，随着各项改革措施逐步深化，一定能更好地把整个市场的有效运行跟监管制度的积极有为结合起来，更好地解决当前注册制试点中发现的问题，比如招股书信息披露过载和可读性问题、IPO发行定价效率问题、审核速度可预期性变弱等问题。

三、企业家要怀着敬畏法治之心进入资本市场

公司上市以后，就变成一家公众公司，会加入很多新的股东，尤其很多持股数量较少的中小股东。股票有别于普通消费品，投资者无法直观衡量公司质量和价值。虽然股东无论持有多少股份，都有权从公司获取经济利益，拥有同样的剩余索取权，但大股东和中小股东对公司的实际控制能力（即剩余控制权）存在显著差异。

作为上市公司的实际管理者，控股股东和公司董事、高管、监事等（以下统称上市公司关键人），具有天然的信息优势，对公司的经营活动和真实业绩更为了解，可能利用持股优势和管理地位做出损害中小股东的行为。中小投资者和上市公司关键人之间存在严重的信息不对称，而信息是投资者进行决策的主要依据。当出现利益冲突时，上市公司关键人可能通过证券欺诈、非法占用公司资金、非公允关联交易和不合理的股利分配等方式侵害中小股东的权益，破坏资本市场秩序。与大股东相比，中小股东对公司的经营管理更多是一种“搭便车”行为，主要通过“用脚投票”的方式在公司治理中起到间接作用，通常没有精力、能力和权力对公司进行实质性监督。

由于上市公司存在众多的公众股东，涉及到不特定的公众利益，社会影响面较广，所以企业及其董监高、大股东的行为，已经不再是简单的企业内部行为，而是具有很强的社会外部性，需要公权力进行规范和监督。所以法律对上市公司及其关键人士制定了更为严格的要求以及适当的强制性规范，以保护广大投资者的利益，特别是处于天然弱势地位的中小投资者。例如，《证券法》规定上市公司要披露定期报告和临时报告，持续披露公司的经营情况，这一强制公开制度保障了投资者了解上市公司的知情权。

2019年和2020年，全国人大常委会分别于通过修订后的《证券法》和《刑法修正案》，进一步强化信息披露要求，完善投资者保护制度，大幅提高违法违规成本以及对证券期货犯罪的刑事惩戒力度，形成“行政处罚+民事赔偿+刑事惩戒”的法治供给闭环。上述法律的变化表明了我国“零容忍”打击资本市场犯罪的坚定决心，对于切实提高证券违法成本、保护投资者合法权益、维护市场秩序的坚定信念。面对日趋严格的资本市场监管环境，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等拟上市公司关键人员应当适应身份的变化，认真履行责任和义务，做到敬畏市场、敬畏法治。

四、出版本书的缘起和目的

宁波博创海纳投资管理有限公司（简称博创）是一家以专业服务为特色的创新型风险投资管理机构，致力于成为“以专业服务助力优秀企业成长的长期价值投资者”，与优秀企业戮力同心，共同创造可持续的长期价值。博创正在不断建立和加强以“专业”、“深度”、“现场”为特色的企业服务能力，协助所投资企业做好财务管理规范、内控管理体系、税务筹划、上市方案论证、股权架构调整、员工激励计划、关键人才引进、中介团队引进等工作，助力企业提高管理能力和规范水平。作为一家正在成长中的创业公司，公司发展的主线是形成一支专业、敬业、职业的团队，建立自我迭代、终身进化的学习型组织。

博创从创立之初，就致力于让所投资和服务的企业常怀“敬畏之心”，协助企业按照法律法规和监管部门的规定，认真做好各项企业规范工作，切实满足进入资本市场必备的硬性和软性要求。从2015年开始，博创团队开始协助保荐机构做好企业的上市辅导工作，向所服务企业提供博创编辑的《企业上市知识要点汇编》、《企业上市法规汇编》等资料，并以此为基础研究编辑了一些适合企业人员学习的测试题目，引导企业人员认真学习法规，不走过场。这些学习资料和测试题目受到了博创所服务企业、政府金融工作相关部门、博创合作中介机构的广泛赞誉，并得到了证券监管部门的高度肯定和大力支持，很多朋友鼓励我们把这些成果呈现给全社会，引导更多企业和相关从业人员更加重视上市相关法律法规的学习。

基于这些支持和鼓励，我们开始把这些研究成果和实践经验做系统性总结阶段性总结，2021年年初，博创团队和华东政法大学资本市场研究中心设立合作课题，进行更加严谨和规范的研究和撰写，在上海社会科学院出版社的大力支持下，现在将阶段性的研究成果汇报给广大读者。

拟上市公司关键人应该掌握的法律规则，想在一本书中全部细致的涵盖是不可能的，而且如果内容过于追求完整，读者的阅读体验也非常差。经过反复的筛选、提炼和总结，本书将有关核心法规分为公司治理、发行与上市、规范运作、信息披露和法律责任五个部分，将其中的核心法规的关键要点梳理出来，并以题目解析的方式呈现给读者，便于读者通过知识要点和题目测试相结合的方式增强记忆，快速掌握知识要点。

五、致谢

这本书的编辑和修订，是一个充满艰辛挑战的过程，也是团队协作的成果。参加本课题和本书研究及撰写工作的有（以姓氏笔画排序）：王跃婷、王薇、王鑫、刘国君、杨巧妹、邱妮、张钦斐、徐利勇，全书由徐利勇负责统稿。

在本书的写作过程中，我们得到了来自华东政法大学国际金融法律学院、安信证券、国信证券、东吴证券、招商证券、中原证券、天健会计师事务所、容诚会计师事务所、信永中和会计师事务所、立信会计事务所、天职国际会计师事务所、中伦律师事务所、德恒律师事务所等机构中诸多朋友的关心和支持，上海证券交易所资本市场研究所原所长、复旦大学中国金融法治研究院副院长、复旦大学泛海国际金融学院教授施东辉先生为本书作序,在此深表感谢。

在本课题和本书的研究与撰写过程中，我们参考了中国证监会及其派出机构、沪深交易所培训资料和网站资料、中国证券业协会组织的历次保荐代表人培训资料、部分市场中介机构的培训资料等，相关法律法规的引用和跟踪截至日为2021年11月底。

最后要提示广大阅读者的是：本书中所提到的核心法规原文，我们全部放在了博创的公司网站（www.bothcapital.com）上，并将根据法规的修订随时进行动态更新，便于广大读者学习最新的法规原文。同时，为了让阅读者有更全面的测试训练，更好的掌握知识要点，我们还在博创网站上提供了多套与本书相配套的测试题，这些测试题会根据法规修订情况进行更新，欢迎读者使用。

由于我们的水平所限，时间也比较仓促，书中难免存在错误与不足之处，欢迎各界朋友批评指正，我们的联系邮箱是：reading@bothcapital.com，我们会继续不断更新和修订这本书。